证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2023-008 江苏国茂减速机股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

(相关资料图)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年4月16日以通讯方式发出通知，并于2023年4月26日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议形成了如下决议：

（一） 审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

公司2022年年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2023年第一季度报告》

公司 2023年第一季度报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,362,145,095.76 元（母公司报表口径）。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月 31日，公司总股本为 662,242,560股，以此计算共计拟派发现金红利132,448,512.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的32.00%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。

本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司 2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事和高级管理人员2022年度履职情况进行了考核，在符合公司实际情况，有利于公司长远发展的基础上，2022年度核发给公司董事、高级管理人员的薪酬金额总计417.90万元(公司部分董事兼任公司高级管理人员，该薪酬纳入公司董事薪酬范围)。薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告》。

本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案中关于董事薪酬事项尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

2023年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

本议案已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期，现根据经营发展需要，公司2023年度拟向银行申请 210,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信期限自本次董事会审议通过之日起至 2024年 4月 30日止。具体授信额度如下：

单位：万元 币种：人民币

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2023年4月29日起至2024年4月28日。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》 为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用合计不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。授权期限自2023年4月29日起至2024年4月28日，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-014）。

本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

2023年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。

本议案已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。关联董事徐国忠、徐彬回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

鉴于公司募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”截至2022年12月31日已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额3,185.84万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充公司流动资金。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。

本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

综合考虑募集资金投资项目之一的研发中心建设项目的整体实施进程，公司经过审慎研究论证，将该项目整体达到预定可使用状态日期由2023年6月11日延长至2024年12月31日。本次延期未改变募投项目的投资总额和建设规模。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据公司总裁提名，公司拟聘任孔东华先生为公司副总裁，其任期自本次董事会聘任之日起至公司第三届董事会届满之日止。

孔东华先生简历如下：

孔东华先生，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2002年 4月至 2007年 8月，任用友软件股份有限公司常州分公司实施顾问；2007年9月至2011年10月，任常州金蝶软件股份有限公司咨询顾问；2011年10月至2015年11月，任国茂减速机集团有限公司总裁助理；2015年12月至2016年9月，任常州市国茂立德传动设备有限公司总裁助理；2016年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司总裁助理。

本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-018）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

公司于 2023年 4月 26日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2022年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2023年4月28日